Vandeadvokaat Timo Kullerkupp: startupi tegevused peavad olema korraldatud nagu korras majapidamine

Maikuus said Tehnopol Startup Inkubaatoris tegutsevad startupid osa kasvuprogrammi kolmandast koolitusest, kus advokaadibüroo RASKi advokaadid nõustasid startuppe juriidika teemadel. Pärast koolitust vestlesime RASKi vandeadvokaadi Timo Kullerkupuga, et mõned olulisemad õigusteemalised põhitõed ka teiste iduettevõtluse huvilisteni tuua. 

Timo on advokaadibüroo RASK partner ning tehnoloogia ja finantseerimise valdkonna juht. Ta on mitmete rahvusvaheliste tehnoloogiaettevõtete tunnustatud nõustaja (Cleveron, Ridango, Net Group jt) ning on ligi 10 aastat praktiseerinud ka startup sektori nõustajana. Timole ei ole startup maailm üldsegi mitte võõras – ta on lepinguliseks õiguspartneriks Tehnopol Startup Inkubaatorile ning panustanud mentorina ka mitmete teiste kiirendite juures (Startup Wise Guys, Salto Growth Camp jt). Samuti on ta assisteerinud ametliku õigusnõustajana erinevate startup valdkonna suurürituste korraldamisel (nt The Global Hack). Uurisime Timolt, mis on need põhitõed, mida iga Eestis asutatud startup võiks ja peaks teadma. 

Millega tuleb iga startupi asutajal arvestada, kui ta oma ettevõtet hakkab looma? Kuidas need erinevad scale-uppide vajadustest?

Kogemus näitab, et alustava startupi jaoks on äärmiselt oluline suunata esmafookus, nii sisulistes kui ka õiguslikes küsimustes, arendatavasse teenusesse/tootesse ning asutajate omavahelistesse suhete formuleerimisse. 

Selles etapis on esmatähtis mõista, mis saab olema asutatud startupi peamiseks väärtuspakkumiseks ning kuidas meeskond selleni kavatseb jõuda. Tuleb defineerida omavahelised rollid, õiguslikud suhted ning aru saada, millised on need õiguslikud vahendid, millega startup ennast kaitsta saab. Samuti on väga oluline mõista, kas sinu tegevusvaldkonnas on teatavaid erisusi, täiendavaid õiguslikke regulatsioone (nii Eesti kui sihtturgude mõistes), millega kindlasti ette arvestama peaks.  

Iga startupi asutaja võiks oma tegevused korraldada selliselt, et tema ettevõte on olenemata arenguastmest nagu korras majapidamine. See on äärmiselt oluline vundament, mis annab minu kogemuste varal arendustegevuseks ja startupi kasvuks meeletult lisajõudu. Arusaadavalt puudub alustavatel iduettevõtetel tavapäraselt ressurss, et kõike korraga fookuses hoida – seda olulisem on aga õigete prioriteetide seadmise oskus vastavalt kasvufaasile. Tähelepanu peab minema sinna, kus see on antud hetkel kõige akuutsem. 

Scale-uppide puhul pöördub fookus ühingu seest väljapoole ja muutub ka laiapõhjalisemaks. Oluliseks muutub suhete reguleerimine klientidega, töötajatega (optsioonid jmt) ja kaasatud investoritega. 

Millised on startuppide 3 peamist õigusteemalist küsimust?

See oleneb hästi palju sellest, kas ja milline varasem ettevõtlustaust on asutajal. Eesti puhul on hästi põnev see, et startuppe asutavad nii verinoored kui ka laia elu- ja ärikogemustega inimesed. Seltskond on väga mitmekülgne ja sellest tulenevalt ka esitatud küsimuste ring väga lai. 

Küsimused, mida siiski sagedamini kuuleb, on peamiselt seotud asutajatevaheliste suhetega, raha kaasamise ja esimese kliendiga. Kõige tähtsam on iga teema puhul aga see, et toimuks sisuline mõttetöö ja saavutataks osapoolte vahel ühine arusaam. Palju on vaja rääkida. Kokkulepete vormistamisel soovitaksin aga kasutada ka õigusprofessionaalide abi. Advokaadid lahendusi ette ei kirjuta, aga aitavad väga hästi välja selekteerida formuleerimist vajavad küsimused ja võimalikud lahendused ettevõtte spetsiifikast tulenevatele probleemkohtadele, mis õiguslikult pidavad ja seatud eesmärke teenivad ka pikas perspektiivis. 

Millised on 3 lepingut, milleta ükski startup ei saa? Miks neid vaja on?

Ükski startup ei saa hakkama kokkulepeteta, mis on seotud asutajate panusega ja nende omavaheliste suhete reguleerimisega.

Üks kolmest on kindlasti asutajate leping. Omavaheliste läbirääkimiste käigus defineeritakse mitmed võtmetähtsusega küsimused – osapoolte rollid, kuidas saab ühingust välja, kuidas kaasatakse uusi partnereid ja investoreid. Asutajate leping on mõneti justkui protseduuriline kaart, mis vajalik ettevõtte eesmärkide ja edu saavutamiseks. 

Teiseks oluliseks lepingute liigiks on kliendilepingud. Kliendisuhet reguleerivad dokumendid tasub alustades hoida võimalikult lihtsad. Fookuses on ennekõike oma toote kaitsmine ja selle arendus. Esimeselt kliendilt ei ole tähtis saada niivõrd tasu, kuivõrd tagasisidet tootele/teenusele, mistõttu ei tohiks ka leping olla pikk ega keeruline. Mida paindlikum, seda parem ning põhineda võiks see pigem panustamisel, kui tulemustel.

Kolmas oluline leping on seotud raha kaasamisega. Tavapäraselt on see mõnda tüüpi konverteeritav laenuinstrument, mis võimaldab startupil saada vahendeid oma tegevuse finantseerimiseks ja annab investorile õiguse omandada üleantud vahendite vastu tulevikus osaluse ettevõttes.

Mis on Eesti seadusraamistiku tugevused ja kitsaskohad startupi jaoks?

Startup ringkondadelt on tulnud omajagu kriitikat ühingu juhtimise ja rahaliste vahendite kaasamise protseduuride osas. Protseduurid tunduvad investoritele, ja sageli ka alustavatele ühingutele, liialt keerulised. Ma isiklikult siiski hetkel kehtiva regulatsiooni suhtes liialt kriitiline ei oleks. Protsessi lihtsustamise huvides on viimastel aastatel palju ära tehtud ja nii mitmedki uued muudatused on komisjonides juba töös. Ühtlasi, kui võrrelda kohalikku seadusandlust teiste riikide jurisdiktsioonidega, annavad ainuüksi Eesti digiriigi lahendused meile olulised turueelised, mis igapäevast asjaajamist oluliselt lihtsustavad.

Minu arvates on täna peamisteks probleemideks pigem riigipoolne sõnum startup valdkonna osatähtsuse määramisel kohalikus majanduses – õigemini selle puudumine ning traditsioonilise finantssektori praktika, mis seotud välisinvestorite kontode avamise ülekomplitseerimisega.

Üks oluline teema, mis suuremate investeeringute kontekstis kipub alati tõusetuma, on siiski ka Eesti jurisdiktsiooni noorus ja vähetuntus. Suuremate summade puhul on investorite jaoks eelisvalikus need regioonid, kus tehinguid on tehtud palju ning kus kehtivale õiguskorrale lisab selgroogu eksisteeriv aastakümnete pikkune kohtupraktika. Selles osas on Eestil veel palju tööd teha. Loodame, et peakorterite väljakolimine mingil hetkel siiski lõpeb.

Kas seoses praeguse eriolukorraga on õigusalased küsimused muutunud ning kuidas?

Startuppide puhul tegelikult ei ole. Mis on aktuaalseks saanud on varasemate kokkulepete, eriti rahastamisega seotud küsimuste uuesti avamine, aga ka nende puhul saavad põhitähelepanu kommertsaspektid ja õiguslikke teemasid sealhulgas kuigi palju ei ole.

Teemad, millele tänases seisus aga selgelt liialt vähe tähelepanu pööratakse on andmete kaitse ja turvalisuse aspektid olukorras, kus tööd tehakse kodus, pargis või kes teab kus mujal. Neid küsimusi tasuks palju rohkem küsida.

Millised võimalused on startupil saada õigusalast abi, kuigi räägitakse, et see on kulukas ning startuppide finantsilised võimalused on piiratud?

Õigusabi puhul on see müüt jah, et teenus on kallis. Tegelikult ei ole. Eriti kui arvestada seda väärtust, mida õigel ajal küsitud ja vastatud õiguslikud küsimused startupi edulugudes mängivad. Väga paljud olulised ja põhimõttelised küsimused leiavad kogenud spetsialistilt vastuse ka 15 minutiga. Hirm üüratute kulude vastu põhineb tavapäraselt puhtalt eelarvamustel. 

Ühtlasi teevad startuppide aitamiseks tohutult palju tänuväärset ja harivat tööd ka inkubaatorid. Tehnopol Startup Inkubaator on siinkohal olnud kindlasti üheks teerajajaks ja eeskujuks, võimaldades inkubeeritavatele lihtsat ligipääsu kvaliteetsele õigusteenusele. 

Samuti on sektori jaoks palju ära teinud Startup Estonia, EstVCA, EAS ja paljud teised. Loodud on mitmeid ressursibaase ja tööriistu, mis on igaühele kättesaadavad. Kuigi keerukamate ning ettevõtte erisusi arvestavate lahenduste saamiseks neist alati ei piisa, on neist loodud lahendustest ja universaalsetest tööriistadest alustades siiski väga palju tuge.

Soovid ka Tehnopol Startup Inkubaatori koolitustest osa saada? Kandideeri inkubaatorisse siin.